회사채에 관한 정리

기업의 경영환경이 복잡해지고 투자자의 요구가 다양화됨에 따라 회사채의 종류도 매우 다양해지고 있다. 회사채는 여러가지 기준에 따라 다음과 같이 분류할 수 있다.

담보의 유무에 따른 분류

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회사채는 담보유무에 따라 담보사채(Secured Bond)와 무담보사채(Unsecured Bond)로 분류된다. 담보사채는 원리금의 확실한 지급을 위하여 담보를 필요로 하는 사채를 말하고, 무담보사채는 사채 발행에 있어 기업의 신용만으로 발행되는 사채를 말한다. 담보로 제공되는 자산에는 그 기업이 소유하고 있는 기계, 설비, 토지, 건물 등의 실물자산과 타 기업의 주식 및 사채 등의 유가증권이 포함된다. 그러나 은행차입이 신용보다는 담보 위주로 이루어지고 있으며, 담보부회사채를 발행하는 것보다는 은행 담보차입이 간단하고 신속하며 차입비용도 적게 들기 때문에 담보사채는 잘 발행되지 않고 있다.

일반사채(debenture)는 원리금 상환에 대해 금융기관의 보증이나 발행기업의 자산에 대한 담보없이 순수하게 발행기업의 신용에 의해 발행되는 무보증/무담보 회사채이다. 일반 사채를 보유한 투자자는 기업이 청산될 때 기업자산에 대한 청구권이 주주보다는 우선하지만 보증사채나 담보사채보다는 뒤진다. 이러한 위험이 반영되어 일반사채의 수익률은 보증사채나 담보사채보다는 높게 정해진다.

일반사채 중에서도 종속무담보채권(subordinated debenture)은 기업자산에 대한 청구권이 주식보다는 우선하지만 다른 모든 채권보다는 뒤지는 채권이다. 일반사채는 투자자보호를 위하여 재무구조가 우량한 기업에서만 발행 할 수 있는데 일반적으로 신용평가회사로부터 A등급 이상을 받은 기업에서만 일반사채 발행이 허용된다.

 

상환시기 및 상환방법에 따른 분류

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일반적으로 사채는 만기에 상환되나 수시상환사채(callable bond)는 만기 이전이라도 발행기업이 원하는 시기에 상환될 수 있다. 수시상환을 통하여 기업은 사채에 대한 이자비용을 절약할 수 있다. 즉, 시중금리가 하락하여 기발행사채(outstanding bond)의 이자율이 상대적으로 높게 될 경우 기업은 현재의 낮은 이자율로 새로운 사채를 발행하여 기발행사채를 차환(refund)함으로써 이자비용을 절약하는 것이다. 따라서 수시상환사채는 발행기업에는 유리하나 사채권자들에게는 불리하기 때문에 발행기업은 기존사채를 액면가 이상으로 상환해 주는 것이 일반적이다. 이때 액면가액을 초과하는 금액을 콜 프리미엄(call premium)이라 한다.

감채기금부사채(sinking fund bond)는 만기에 거액의 상환자금을 일시에 지출함으로써 발생하는 자금부족 상태를 방지하며, 사채원금상환의 확실성을 높이기 위하여 상환에 필요한 금액을 매 결산기마다 일정액을 적립할 것을 규정한 사채이다. 감채기금은 일반적으로 신탁기관에 적립된다.

연속상환사채(serial bond)는 일단 발행된 사채에 대하여 일정기간마다 일정액씩 계속해서 상환할 수 있도록 되어있다. 연속상환사채도 만기일에 일시거액의 상환부담을 줄이기 위한 것이며, 상환방법은 발행 시에 만기를 서로 다르게 연속적으로 정하는 경우도 있고, 일단 발행된 사채에 대하여 일정기간마다 추첨에 의하여 그 일부를 상환하는 경우도 있다. 기업이 감채기금부사채의 목적을 직접적으로 달성할 수 있도록 하며, 투자자들로 하여금 각자의 기호에 맞는 만기를 선택할 수 있게 해주는 이점이 있다.

 

신종사채

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전환사채(convertible bond : CB)

사채 발행 시에 결정된 조건에 의하여 일정 기간 경과 후 사채권자의 희망에 따라 발행회사의 보통주로 전환될 수 있는 사채를 의미한다. 사채권자들은 보통주의 주가가 전환사채의 전환가격보다 높을 경우에는 전환사채를 보통주로 전환하여 매매차익인 자본이득을 얻을 수 있으며, 그렇지 않은 경우에는 전환하지 아니하고 계속 사채권자로 남게 될 것이다.

전환사채는 투자자들에게 사채의 안정성과 더불어 주가상승에 따른 자본이득까지도 얻을 수 있게 하므로 매력적인 투자대상이 될 수 있다. 발행기업의 입장에서는 전환권을 제공하는 대신에 낮은 이자율로 채권을 발행할 수 있고, 보통주로 전환되는 경우에는 원리금 상환에 따른 부담금이 없어지며, 자기자본이 증가되어 자본구조를 개선하는 효과를 볼 수 있다. 그러나 유리한 전환조건을 가진 전환사채가 부당하게 특정인에게 인수되는 경우 소액주주들의 부(wealth)가 전환사채 소유자에게 이전되는 결과가 발생할 수 있으므로, 전환사채에 대한 발행요건은 일반사채보다는 엄격한 편이다.

신주인수권부사채(bond with warrant : BW)

기업이 신주를 발행할 때 이를 인수할 수 있는 권한이 부여된 사채이다. 신주인수권부사채는 사채의 이자 및 원금상환을 보장할 뿐 아니라, 일정 기간이 경과한 후 사전에 결정된 행사가격에 따라 일정한 수의 신주를 매수할 수 있는 권리(warrants)가 부여되어 있다. 

일반적으로 신주인수권부사채는 현 시점에서 많은 자금을 필요로 하는 기업이면서, 향후 성장기회를 충분히 확보하고 있는 기업이 장래 주가상승을 바라는 투자자들을 대상으로 발행하는 것이 보통이다. 

발행회사의 입장에서는 신수인수권부사채는 사채와 주식의 양면성을 가지고 있으므로 자금조달이 용이하고, 낮은 표면 이자율을 가지므로 자금조달비용을 절감할 수 있다. 또한 신주인수권부사채의 장점으로는 인수권 행사시 추가로 자금조달이 가능하고, 재무구조의 개선효과 및 자금조달의 기동성 부여 등을 들수있다. 투자자측에서는 투자의 안정성과 수익성을 동시에 만족하며, 주가상승에 따른 이익 획득의 장점이 있다.

발행회사 입장에서 신주인수권부사채의 단점으로는 신주인수권이 행사된 후에도 사채권이 존속하여 상환부담이 지속되고, 대주주의 지분하락으로 경영권에 영향을 미치며, 주가변동에 따라 행사시기가 불확실하여 자본구조의 불확실성이 커지게 되는 점 등을 들수있다. 투자자측면에서는 주가가 하락시에는 권리를 행사할 수 없는 위험이 있으며, 인수권 행사 후에는 낮은 이율의 사채만 존속하게 된다는 점이 단점이 될 수 있다. 

신주인수권부사채는 신주인수권이 채권과 분리되어 독립적인 금융상품으로 유통되는 분리형과 분리되지 못하고 함께 유통되는 비분리형이 있는데, 우리나라에서는 두가지 형태 모두 발행되고 있다. 분리형의 경우는 신주인수권 자체에 별도의 가격이 형성되어 거래되며, 이때 사채권자 이외에 제 3자가 신주를 인수할 수도 있다. 신주인수권부 사채는 전환사채와 같이 기업의 보통주에 연결된 자본조달수단이며 사채권자의 재량으로 그 인수가 결정되는 옵션의 성격을 가지고 있다. 그러나 전환사채는 전환에 의하여 사채가 소멸되어 보통주로 전환되나 신주인수권부사채는 사채의 형태가 그대로 존속되면서 별도의 신주를 유상으로 인수할 수 있다는 점에서 서로 다르다.

교환사채(exchangeable bond : EB)

채권자의 의사에 따라 발행기업이 소유하고 있는 상장유가증권과 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 회사채이다. 교환사채는 전환사채와 마찬가지로 교환권을 부여하는 대가로 채권의 이자율을 낮게 정하며 기업의 자금조달비용을 절약할 수 있다. 

투자자 입장에서도 채권의 안정성과 주식의 수익성을 동시에 소유할 수 있는 이점이 있다. 전환사채는 사채권자의 전환청구에 대해 발행기업은 신주를 발행하여 전환해주고, 교환사채는 발행회사가 보유하고 있는 타 회사의 주식을 교환해 준다는 점에서 서로 다르다.

또한 교환사채는 기존 주주의 이익에 특별한 영향을 미치지 않으므로 채권발행방법에 대해 특별한 규정이 없다. 그러나 전환사채는 신주발행으로 기존 주주의 이해에 직접 영향을 미칠 수 있게 때문에 기존 주주에게 우선적으로 전환사채를 인수할 수 있는 권한을 부여하고 있다. 

교환사채는 교환권 행사시 발행회사의 자산(유가증권)과 부채(교환사채의 원리금)가 동시에 감소하는 특징이 있다. 따라서, 투자자 입장에서 교환권 청구시 추가적인 자금부담이 없다는 점에서 신주인수권부사채와 다르며, 발행기관 입장에서 자본금의 증가가 수반되지 않는다는 점과 다른 회사의 주식으로 바꾸어 준다는 점에서 전화사채와 차이가 있다.

 

기타의 형태

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이익사채(income bond) 또는 수익사채는 기업의 영업실적이 부진하여 사채이자지급이 어려울 경우 이자를 지급하지 않아도 채무불이행이 되지 않는 특수한 조건의 사채를 말한다. 그러나 기업의 이익이 회복되면 미지급이자를 지급하여야 한다. 이익사채는 발행회사의 실적에 따라 이자를 지급받기 때문에 투자자에게는 매우 불리한 증권이다. 이익사채는 정상적인 일반기업에서는 발행되지 않으며, 이미 재무적 위기에 처한 기업이 지급불능채권을 이익사채로 교환하여 발행하는 경우가 대부분이다.

이익참가사채(participating bond : PB) 또는 참가사채는 약정된 소정의 이자를 지급받고도 보통주 주주에게 일정수준 이상의 배당이 주어질 때 이 배당에 함께 참가할 수 있는 사채이다. 배당을 받지 못했을 경우 다음 연도로 권리가 넘어가는지 여부에 따라 누적적 이익참가부사채와 비누적적 이익참가부사채로 구분된다.

누적적 이익참가부사채는 회사의 이익분배에 대한 참가권이 부여됨으로써 투자상의 매력이 높아 회사채 발행에 의한 자금조달을 촉진시킬 수 있는 장점이 있다. 그러나 이익참가사채의 이익분배에 대한 참가권은 분배된 이익만큼 주식에 대한 배당을 감소시키는 결과를 초래하므로 주식발행에 의한 자본조달을 어렵게 할 수 있는 요인이 될 수도 있다.

옵션부사채(bond with imbedded option: BO)란 채권 발행시 제시되는 일정 조건이 성립되면 만기전이라도 발행회사는 사채권자에게 매도청구를, 사채권자는 발행회사에 상환청구를 할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 옵션부 사채는 콜옵션부사채(callable bond)인 수시상환사채와 풋옵션부사채(purtable bond)로 구분된다. 풋옵션부사채는 만기 이전에 발행기업에 액면가의 조기상환을 청구할 수 있는 권리가 채권자에게 부여된 회사채이다.

발행기업의 입장에서는 상환요구 시점을 정확하게 예측할 수 없어 자금운용에 어려움이 있으므로 흔히 발행되지는 않는다.

 

참고

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오페라본드(opera bond)란 일정 기간 후 발행자가 갖고 있는 여러 개 회사 주식 가운데 원하는 종목으로 전환할 수 있는 채권을 말한다. 교환사채(EB)와 비슷하지만 전환 대상 주식이 2개 이상이라는 점에서 차이가 난다. 투자자는 안정된 채권이자를 챙기면서 나중에 주가를 보고 유리한 종목으로 전환 해 시세차익을 노릴 수 있다.

오페라본드는 우리나라 정부가 공적자금 투입은행을 조기 민영화하기 위해 예보에서 발행한 채권으로 당장 증시에 부담을 주지 않으면서 정부 보유 은행주식을 외국인에게 시세보다 비교적 비싸게 팔수 있다는 장점을 가지고 있으며, 발행자인 예금보험공사로서도 일반 채권보다 낮은 금리로 자금을 조달하면서 보유 주식을 현 시세에 프리미엄을 얹어 팔 수 있는 장점을 가지고 있다. 또 오페라본드를 많은 투자자들이 분산 인수할 경우 특정 외국 기관이 대주주로 부상해 은행 경영권을 행사하는 일도 막을 수 있다.

발췌 - The practice of Investments / 홍영복 / 탐진출판사 -